Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент
2.2. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной
2.3. Вид и предмет существенной сделки: письмо о внесении изменений (далее – Письмо по Кредитному договору 2021 г.) в Договор предэкспортного финансирования, привязанный к показателям устойчивого развития от 28.01.2021 г. (далее – Кредитный договор 2021 г.), заключенный между, среди прочих лиц, МКПАО «ОК РУСАЛ» в качестве заемщика, Societe Generale или его аффилированными лицами в качестве агента по кредиту и агента по обеспечению (или иными лицами, которые могут стать агентом по кредиту или агентом по обеспечению в соответствии с условиями Кредитного договора 2021 г.) (далее - «Агент по кредиту» и «Агент по обеспечению»), а также поименованными в договоре Кредиторами
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Сделка заключена в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 2021 г., по которому Обществом предоставлено поручительство в соответствии с Договором поручительства и гарантии возмещения потерь от 28.01.2021 г. (в соответствии с определением термина «Russian Guarantee» в Кредитном договоре 2021 г.) (далее – Договор поручительства 2021 г.), заключенным между, среди прочих, Обществом, АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал» и АО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве Российских поручителей (в соответствии с определением термина «Russian Guarantor» в Кредитном договоре 2021 г.) и Societe Generale или его аффилированными лицами в качестве Aгента по кредиту и Aгента по обеспечению, на следующих основных условиях:
1)Изменение процентной ставки по Кредитному договору 2021 г. на следующую:
Процентная ставка: Маржа (в соответствии с определением термина «Margin» в Кредитном договоре 2021 г.), с возможностью увеличения или уменьшения Маржи в зависимости от выполнения Обществом предусмотренных Кредитным договором 2021 г. показателей по устойчивому развитию + Term SOFR (в соответствии с определением термина «Term SOFR» в Кредитном договоре 2021 г.), + Credit Adjustment Spread (в соответствии с термином «Credit Adjustment Spread» в Кредитном договоре 2021 г.), зафиксированный на уровне 0,26161%;
в случае, если сумма Term SOFR и Credit Adjustment Spread принимает отрицательное значение, то сумма Term SOFR и Credit Adjustment Spread считается равной нулю.
2) Каждый Гарант (в соответствии с определением термина «Guarantor» в Кредитном договоре 2021 г.), включая Общество, подтверждает в интересах Финансовых сторон (в соответствии с определением термина «Finance Parties» в Кредитном договоре 2021 г.), что все его обязательства по гарантиям и возмещению убытков по Кредитному договору 2021 г. и Договору поручительства 2021 г. (в зависимости от обстоятельств), остаются в полной силе, несмотря на изменения, содержащиеся в Письме по Кредитному договору 2021 г., и распространяются на любые обязательства, принятые любым Обязанным лицом (в соответствии с определением термина «Obligor» в Кредитном договоре) на основании Письма по Кредитному договору 2021 г.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны: Общество, «МКПАО «ОК РУСАЛ», АО «РУСАЛ», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал», АО «ОК РУСАЛ ТД», RTI Limited, RS International GmbH, Rusal Marketing GmbH, Финансовые стороны. Выгодоприобретатели: отсутствуют
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: окончательный срок погашения наступает спустя 36 месяцев с даты первой Выборки (в соответствии с определением термина «Utilisation» в Кредитном договоре).
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: 216 524 560,56 (двести шестнадцать миллионов пятьсот двадцать четыре тысячи пятьсот шестьдесят 56/100) долларов США или 13,34 % от стоимости активов эмитента.
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: по состоянию на 31.12.2022 г. – 141 296 404 963,00 руб.
2.9. Дата совершения существенной сделки: 30 июня 2023 г.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделке не принималось: Сделка одобрена решением единственного акционера ПАО «РУСАЛ Братск» (решение б/н от 30 июня 2023 г.)
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 03.07.2023г.